|
防止股票非法交易宣传材料防止股票非法交易宣传材料 一、法规要求 （一）禁止“短线交易” 挂牌公司持有5%上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 （二）禁止内幕交易 持有挂牌公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员以及由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员均为挂牌公司内幕信息知情人。在内幕信息公开前，上述人员不得买卖挂牌公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （三）禁止操纵市场 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量。 一、单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。 二、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易。 三、在自己实际控制的账户之间进行证券交易。 四、不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报。 五、利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易。 六、对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易。 七、利用在其他相关市场的活动操纵证券市场等。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （四）禁止虚假宣传 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）禁止出借或借用账户 任何单位和个人不得出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。 （六）严禁擅自公开发行股票 向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经中国证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。 （七）严禁变相公开发行股票 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经中国证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。 （八）严禁非法经营证券业务 股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由中国证监会依法批准设立的证券机构经营，未经中国证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。 （九）不得私下转让代持 挂牌公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 二、警示案例 （一）挂牌公司参与非法销售股票 1、案情简介 某挂牌公司实际控制人马某因公司急需资金，以正在筹备A股上市为名，先后与多家股权投资公司签订《投资顾问协议书》，委托他们寻找投资者。相关股权投资公司依靠宣传团队具体操作策划推广事宜。宣传团队一方面雇佣大批代理商，通过组建微信群或QQ群，拉拢有投资意向的社会不特定对象入群；另一方面雇佣股票讲师、分析师通过开设网络直播间，向投资者分析新三板股票、讲授炒股技巧、夸大宣传并预测挂牌公司股票在A股上市的可能，鼓动投资者买入该挂牌公司股票。为获取投资者信任，挂牌公司实际控制人还向投资者承诺，如果上市失败或不能如期上市，则按照约定进行回购，一定程度上降低了投资者的风险意识。投资者股票由挂牌公司实际控制人代持，并签订代持协议。经查实，该挂牌公司以上市为名，通过虚假宣传推广，以增资扩股、转让股票的方式，共向500余名投资者发行股票900余万股，非法募集资金1亿余元。 2、案情分析 本案中，挂牌公司与不具备证券经营资质的股权投资公司合谋，以上市为名，虚构或夸大公司经营业绩及上市后的盈利前景，吸引投资者在交易场所以外通过“股权代持”方式购买挂牌公司股票。“股权代持”是新三板市场不合格投资者想要参与股票交易常见的手法之一。根据《公司法》及《合同法》相关规定，如果设立股权代持是为了规避法律、行政法规的强制性规定，则股权代持协议可能被认定为无效，容易引发法律纠纷。 （二）非法经营证券业务 1、案情简介 洪某某、邓某某等人控制的安徽正宏投资管理有限公司及其下辖公司、代理销售公司和个体销售人员等，通过微信等工具招揽投资者，向投资者推荐“新三板”股票，宣称某只“新三板”股票即将转板上市，可赚取高额收益，诱使投资者高价向其购买“新三板”股票。 经查，洪某某、邓某某等人销售的多只“新三板”股票，是其从“新三板”挂牌企业原始股东处低价购入，再通过高价转售给投资者获取巨额利润。截至案发，以洪某某、邓某某为首的犯罪团伙，共向社会公众销售“新三板”股票金额4,348.8万元（详见判决书〔2017〕沪0106刑初243号）。 2、处罚情况 洪某某、邓某某等人的上述行为构成《中华人民共和国刑法》第二百二十五条关于“未经国家有关主管部门批准非法经营证券行为”，情节严重，其行为已构成非法经营罪。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《中华人民共和国刑法》第二百二十五条第（三）项、第二十五条第一款、第二十六条第一款、第二十七条、第六十七条第一款、第三款、第七十二条第一款、第三款、第七十三条第二款和第六十四条有关规定，分别判处洪某某、邓某某等12人有期徒刑9个月至1年，缓刑1年至3年，并处罚金5万元至50万元。 （三）操纵市场 1、案情简介 2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，挂牌公司中海阳第一大股东薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”“王某文”“薛某霞”“李某叶”“雍某雷”“北京钵那投资管理有限公司”等8个账户（以下统称账户组），通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将挂牌公司中海阳每个交易目的收盘价均维持在8元以上。账户组累计申买笔数为495笔，累计申买量为3,443,000股，累计申买金额为29,755,840元，其中申买量占市场所有投资者申买量比例超过20%的有4个交易日，最高为3月12日的46.74%；账户组累计买入成交笔数为941笔，累计买入成交量为3,437,000股，累计买入成交金额为29,615,480元，其中买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有5个交易日，最高为3月12日的53.43%。在上述累计941笔买入成交中，主动买入成交笔数为851笔，占账户组累计买入成交笔数的比例为94.44%；主动买入成交量为3,151,000股，占账户组累计买入成交量的91.68%；主动买入成交金额为27,153,140元，占账户组累计买入成交金额的91.69%。账户组累计卖出3,633,000股，卖出收入共计31,740,500元，净卖出196,000股，获利545,800元。 2、处罚情况 薛黎明的上述行为违反了《证券法》（2005年）第七十七条第一款第（四）项的规定，构成《证券法》（2005年）第二百零三条所述操纵证券市场行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》（2005年）第二百零三条的规定，中国证监会决定没收薛黎明违法所得545,800元，并处以545,800元罚款。 （四）内幕交易 1、案情简介 2015年9月3日，飞田通信董事长吴某俊、时任董事邹文杰与南京通用董事长陈某、董事会秘书何某锦、财务总监徐某民就飞田通信是否有意向收购南京通用股权事宜进行接洽，并就收购事项签订《保密协议》。在签订《保密协议》后，飞田通信吴某俊、邹文杰和南京通用陈某、何某锦就重组方案进行多次讨论、修改，商议交易标的财务数据、确定交易价格、交易方式、交易流程、收购协议中的重要条款，进一步推进并购合作事项。2015年12月29日，飞田通信发布《上海飞田通信股份有限公司关于重大资产重组事项暂停转让公告》，宣布公司正在筹划重大资产重组事项，自2015年12月30日开始停牌。在内幕信息敏感期内，飞田通信董事邹文杰利用其岳母的新三板证券账户，买入挂牌公司股票2.6万股，买入金额为12.33万元，构成内幕交易行为。涉案证券已全部卖出，共亏损5.14万元。 2、处罚情况 邹文杰的上述行为违反了《证券法》（2005年）第七十三条、第七十六条以及《非上市公众公司监督管理办法》第二十六条的规定，构成《证券法》（2005年）第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》（2005年）第二百零二条的规定，上海证监局对其处以4万元罚款。 |
